Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro

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• A influência da faculdade de direito da USP na elaboração do Livro II da Parte Especial do Código Civil de 2002
• O pequeno acionista é acionista?
• Eficácia das cláusulas de exclusão e limitação de responsabilidade nos contratos de aquisições de sociedades

  Este trabalho se propõe a discutir aspectos acerca da possibilidade de declaração de ineficácia de disposições concernentes à exclusão ou limitação da responsabilidade do dever de indenizar convencionadas nos contratos de aquisição de sociedades, em face de situações que signifiquem uma desconformidade ou inconsistência quanto às afirmações e informações consubstanciadas nas declarações e garantias do instrumento contratual que regula a operação. Devido à ausência de regulação pela via direta no ordenamento jurídico brasileiro, serão abordados: (i) a correlação de eventual inconsistência da causa determinante ao consentimento destas disposições no contrato e os possíveis conflitos decorrentes de vícios nesta manifestação de vontade; (ii) a forma de controle da eficácia exercida segundo as regras de interpretação dos contratos empresariais; e (iii) a conjugação de sua interpretação com os princípios do ordenamento jurídico brasileiro, em especial boa-fé objetiva e equilíbrio contratual.

• As dificuldades acerca da figura do negócio jurídico fiduciário e do 'trust

  O artigo tem como objetivo mapear as principais dificuldades doutrinárias acerca da figura do negócio jurídico fiduciário. O estudo justifica-se dentro do crescente interesse das comunidades jurídicas de cultura continental pela prática destes negócios, primordialmente sob influência do trust, figura da Common Law que atingiu sucesso na prática contratual por força de sua maleabilidade. Para dar conta do objetivo, o trabalho segue uma sequência predeterminada de raciocínio. A princípio, abordam-se de imediato as discussões em torno do conceito de negócio jurídico fiduciário, para desde logo identificar as inquietudes e dificuldades sobre seu âmbito de operação. Logo após é feito um estudo das fontes históricas da fidúcia, que muito colabora para o esclarecimento das funções do negócio jurídico fiduciário atual. Em sequência extraem-se do estudo histórico as características sugeridas ao negócio fiduciário. Por fim, as dificuldades em torno do instituto são enfrentadas à luz do estudado.

• Aspectos tributários da recuperação judicial

  O presente artigo analisa aspectos tributários da recuperação judicial. Parte- -se do exame dos princípios norteadores do instituto da recuperação judicial e de breves noções acerca do procedimento da recuperação judicial. Após, analisa-se o tratamento recebido pelo crédito tributário na recuperação judicial de empresas, com base na Lei 11.101/2005 e na Lei Complementar 118/2005. Na segunda parte do trabalho analisam-se questões polêmicas no âmbito da temática estudada, tais como a exigência de certidão negativa de débito tributário na recuperação judicial - sobretudo em face da Lei 13.043/2014, que regula o parcelamento dos débitos tributários no âmbito Federal para empresas em recuperação judicial - e o prosseguimento das execuções fiscais durante o procedimento de recuperação. O objetivo é desenvolver uma interpretação das disposições normativas que regulam a recuperação judicial e o débito tributário alinhada aos princípios e valores constitucionais e que confira a maior efetividade possível ao instituto da recuperação judicial de empresas.

• Subsidiária integral de sociedades de economia mista e a legislação falencial - Um paradoxo violador da isonomia

  O objetivo deste artigo é trazer o leitor para uma reflexão acerca da opção do legislador em se manter silente quanto à normatização do regime falimentar de subsidiárias integrais de sociedade de economia mista, haja vista que há previsão expressa na Lei 11.101/2005 sobre as sociedades de economia mista. Busca-se, inicialmente, problematizar a falta de normatização acerca do tema, o que pode trazer prejuízos inclusive ao Erário. Analisar-se-á, outrossim, a possibilidade de se adequar interesses públicos e privados cooriginários deste instituto. Por conseguinte, tem-se uma investigação acerca dos entendimentos do STJ e da doutrina sobre o tema em análise, os quais, embora sejam escassos, são divergentes e merecem detalhado estudo. Por fim, aos entraves criados pela falta de legislação específica, o operador do Direito pode se valer das mais variadas interpretações sobre a matéria.

• Eficiência regulatória no âmbito econômico-empresarial: um paralelo entre os modelos norte-americano e brasileiro

  O problema da presente pesquisa é perquirir sobre a natureza e a eficácia dos modelos norte-americano e brasileiro de regulação jurídica da economia, com foco no mercado de capitais, resgatando os elementos históricos de formulação desses sistemas à luz da matriz jurídica da Law and Economics. Para tanto foram analisados dados estatísticos e produções científicas sobre a U.S. Securities and Exchange Commission e da Comissão de Valores Mobiliários, além da atuação dos demais órgãos de Estado desses dois Países (Estados Unidos e Brasil), identificando as formas de atuação na busca da eficácia do mercado de capitais.

• A 'affectio societatis' no direito romano

  A affectio societatis não só é tema frequente na literatura jurídica brasileira moderna, como é também recorrente em vários casos levados ao Judiciário. Contudo, pouca atenção é conferida à análise histórico-jurídica do assunto. A expressão affectio societatis e sua ideia subjacente tiveram origem no Direito Romano, no qual os jurisconsultos romanos clássicos se viram frente à necessidade de traçarem um elemento particular ao contrato de sociedade, dando-lhe linhas claras e apartando-o de figuras assemelhadas. Neste trabalho analisa- se a affectio em suas origens, tal qual era compreendida pelos romanos. Para tanto, fez-se uso da exegese dos textos jurídicos romanos, procurando deles inferir o sentido clássico da ideia de affectio societatis. Consequentemente, o tema das interpolações foi enfrentado ao se explorar a bibliografia sobre a matéria. Ao fim, notou-se que a affectio societatis era um elemento usado na caracterização e, mais importante, na diferenciação do contrato romano, atuando como um adendo ao consenso, como uma intenção dirigida a constituir uma sociedade. Era uma noção não apenas diferente, mas também operada pelos romanos de maneira diferente daquilo que se costuma encontrar no ambiente jurídico brasileiro.

• Atualidades sobre a vinculação dos conselheiros de administração ao acordo de acionistas - O 'caso usiminas

  O artigo busca apresentar um panorama das principais implicações e discussões doutrinárias a respeito da vinculação de conselheiros de administração a acordo de acionistas. Para tanto, foi utilizado o método do estudo de caso, que teve como objeto a análise das disputas societárias decorrentes do acordo de acionistas da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A0 ("Usiminas"). As decisões sobre o caso da Usiminas proferidas tanto pelos tribunais quanto pela Comissão de Valores Mobiliários/CVM demonstraram a possibilidade de flexibilização da vinculação dos administradores ao acordo de acionistas, especialmente quando existem dúvidas razoáveis sobre a licitude da conduta dos administradores ou nos casos em que a vinculação possa representar violação ao estatuto social ou à lei.

• O dividendo mínimo obrigatório e o regime de proteção do acionista minoritário (Mandatory Dividends and the Legal Protection of the Minority Shareholders)

  O presente artigo científico visa a analisar a aplicabilidade das regras da Lei das Sociedades por Ações atinentes ao dividendo mínimo obrigatório (estatutário ou não estatutário), com foco nas questões relacionadas à necessidade de concessão de direito de retirada aos acionistas dissidentes de deliberação que aprova a redução do dividendo mínimo obrigatório e à possibilidade de previsão de percentual de dividendo mínimo obrigatório estatutário menor do que 25% do lucro líquido ajustado. Busca-se, primordialmente, entender qual a melhor interpretação da Lei das Sociedades por Ações no que tange à alteração do percentual do dividendo mínimo obrigatório em diferentes situações (companhias com percentual definido no estatuto social, companhias sem percentual definido no estatuto social, companhias com percentual definido igual ou superior a 25% etc.).

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• Financiamento de micro e pequenas empresas brasileiras através de ofertas públicas de notas promissórias

  O artigo aborda o financiamento de microempresas e empresas de pequeno porte no Brasil. Seu objetivo é analisar as ofertas públicas de notas promissórias enquanto alternativa para a obtenção de recursos pelas empresas mencionadas. Foi empregado um método analítico, tendo por objeto normas legais e...

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  O objetivo deste artigo é trazer o leitor para uma reflexão acerca da opção do legislador em se manter silente quanto à normatização do regime falimentar de subsidiárias integrais de sociedade de economia mista, haja vista que há previsão expressa na Lei 11.101/2005 sobre as sociedades de economia...

• O endosso: aspectos atuais e controvertidos (Endorsement: Current and Controversial Issues)

  Este trabalho tem como objetivo discorrer a respeito dos principais aspectos empíricos relacionados com a disciplina jurídica e cambiária do endosso, instituto fundamental para a segura e eficiente circulação do crédito. Para tanto, analisam-se brevemente os institutos existentes na legislação, que ...

• Acordo de acionistas e decisões corporativas