Documentação do financiamento no modelo project finance
| Autor | E. R. Yescombe |
| Páginas | 583-669 |
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CAPÍTULO XIV
DOCUMENTAÇÃO DO
FINANCIAMENTO NO MODELO
PROJECT FINANCE
§14.1 INTRODUÇÃO
Além das questões de estruturação f inanceira e de modelagem
discutidas nos Capítulos 12 e 13, a documentação do financiamento
também tr ata dos controles adicionais dos f inanciadores e de outros re-
quisitos que serão impo stos à Empresa do Projeto, conforme a tabela14.1
abaixo, e abordados neste capítulo. O resultado final é um contrato
de financiamento do qual a Empresa do Projeto e os f inanciadores são
partes,228 além da respectiva documentação relativa às garantias.
A redação das cláusulas básicas (isto é, aquelas que variam pouco
de um contrato de f inanciamento para outro) é frequentemente baseada
no formulár io padrão da documentação para f inanciamento da Loan Mar-
ket Associat ion (LMA). A LMA foi formada em 1996, com o objetivo de
228 Também conhecido como o “contrato de crédito”, “contrato financeiro”, “contrato
de linhas de crédito” ou “contrato de linhas de financiamento”.
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padroniza r tanto quanto possível a docu mentação de fina nciamento bancário,
a fim de que pudes sem ser mais facil mente agregados ao consórcio (§5.2.8)
ou,de algum modo, tran sferidos para o mercado. Os mai s de 500 membros
incluem bancos comerciais e de investimento, investidores institucionais,
escritórios de advocacia, fornecedores de ser viços e as agências de classifi-
cação, principal mente mas não apenas na Europa. 229 A LMA não produziu
nenhum formul ário padrão para docu mentação de financ iamento de project
finance, mas apesar disso, muitas das cláusulas padrão para financiamentos
229 Há outras LMAs regionais com atuação relevante: nas Américas (Loan Syndications
and Trading Association — “LSTA”), na região Ásia-Pacífico (Asia Pacific Loan Market
Association — “APLMA”) e África (African Loan Market Association — “ALMA”).
Tabela 14.1 — Protocolo de Entendimento do Recurso da Dívida — Condições
Principais
Tomador §3.6 Período de Disponibilidade §14.3.1
Empreendedores §3.2 Procedimento para
Solicitação de Saque §14.3.2; §12.2.3
Objetivo do nanciamento §2.5 Contas do Projeto §14.3; §14.4
Coordenadores/Financiador(es) Capítulo 5 Contas de Reserva §14.4.1
Custos do projeto elegíveis §13.5.1 Cascata de Fluxo de Caixa §14.4.2
Linhas de crédito e montante
dos nanciamentos Capítulo 12 Bloqueio das Distribuições §14.4.2
Exigências de Índice
de Cobertura §12.3 Exigência de relatórios
contábeis e informativos §14.5
Índice da Dívida sobre
capital próprio §12.4 Cancelamento e
pagamento antecipado §14.6
Amortização §12.5 Garantias §14.7
Taxa de juros base e
margem de lucro §12.6.1 Condições precedentes §14.8
Comissão de coordenação §12.6.2 Declarações e garantias §14.9
Comissão de compromisso §12.6.3 Covenants §14.10
Comissão de agente/agência §12.6.4 Renúncias e Alterações
Contratuais §14.11
Outros custos de nanciamento §12.7 Eventos de Inadimplemento §14.12
Custos de consultoria §5.5.1 Processo de decisão
dos nanciadores §14.13
Hedge de taxa de juros §10.3 Acordos inter-credores §14.14
Prêmio de crédito de swap §10.3.1 Lei aplicável e jurisdição §14.15
Prazo de Validade §5.2.7
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CAPÍTULO XIV – DO CUMENTAÇÃO DO FINANCI AMENTO...
corporat ivos são também encontrad as em fin anciamentos do modelo project
finance. Assim, a documentação da LMA é um ponto de partida útil para
os financiamentos em project fina nce, já que ela apresenta geralmente uma
redação de praxe no mercado, evitando a necessidade, em um acordo de
financiamento, de negociar do zero as cláusulas “padrão”.230
Este capítulo também cobre dois outros tópicos importantes para
os investidores da Empresa do Projeto, que surgem tipicamente quando
o projeto está concluído e em operação: o refinanciamento da dívida
da Empresa do Projeto (§ 14.16) e a venda de equity para investidores
secundários (§14.17).
§14.2 PROTOCOLO DE ENTENDIME NTO
DOSFINANCIADORE S
O Protocolo de Entendimento (ou term sh eet) dos financiadores
(§5.2.7) apresenta um resumo dos principais termos comerciais e f i-
nanceiros e a estrutura oferecida pelos financiadores. Em seu devido
curso, serve como um modelo pa ra a documentação do fin anciamento.
Os termos e as condições geralmente cober tos por protocolo de enten-
dimento estão de scritos na Tabela 14.1; as referências na tabela indicam
onde cada tópico relevante é discutido.231
§14.3 FASE DE CONSTRUÇÃO SAQUE DE
RECURSOS DADÍVIDA
A dívida está normalmente disponível para saque por um pe-
ríodo ligeiramente mais longo do que a fase de constr ução do projeto
230 Para a discussão de vários aspectos jurídicos de project finance, cf. HOFFMAN, Scott
L. The law and business of international project finance. 3ª ed. Cambridge: Cambridge
University Press, 2007; VINTER, Graham D.; PIERCE, Gareth. Practical project finance.
3ª ed. Londres: Sweet & Maxwell, 2006; WOOD, Philip. Project finance, securitisations
and subordinated debt. 2ª ed. Londres: Sweet & Maxwell, 2007.
231 Os termos e condições resumidos na Tabela 14.1 baseiam-se nas cláusulas principais
constantes do protocolo de entendimento de bancos comerciais; porém são muito
semelhantes aos encontrados nos term sheets dos demais financiadores.
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