Direito societário. Sociedade anônima. Reservas sociais e distribuição de dividendos intermediários
| Autor | Sérgio Campinho |
| Ocupação do Autor | Advogado. Professor de Direito Comercial da Universidade do Estado do Rio de Janeiro ? UERJ |
| Páginas | 345-367 |
DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA. RESERVAS
SOCIAIS E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
INTERMEDIÁRIOS
PARECER
Sumário: I – A Consulta. II – O Parecer. II.1 – Exercício
social. II.2 – Natureza jurídica das demonstrações financei-
ras. II.3 – Lucros sociais e sua destinação. II.4 – Reservas
sociais. II.5 – Dividendos intercalares e intermediários. II.6 –
Dividendos intermediários em sentido estrito. II.7 – Efeitos
da distribuição dos dividendos intermediários. II.8 – Legali-
dade da operação objeto da consulta. III – A Resposta ao
Quesito.
I – A CONSULTA
X (“Companhia” ou “Consulente”) formula consulta sobre a legali-
dade da distribuição da totalidade dos lucros registrados na reserva de
lucros a realizar constante das demonstrações financeiras datadas de
31.12.2017 – na qual não havia prejuízos acumulados – sem a absorção
de prejuízos em formação ao longo do exercício de 2018, verificados
nas demonstrações contábeis de 30.09.2018.
Nesse passo, a Consulente relata que:
• Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia alterou a sua política
contábil de mensuração de propriedades para investimento (método
de custo para valor justo). Em decorrência de tal alteração, houve um
incremento no resultado da Companhia no exercício social de 2014
equivalente a aproximadamente R$ 959 milhões, o qual foi integral-
mente destinado à constituição da reserva de lucros a realizar
(“RLAR”) por se tratar de lucro contábil não realizado. Entre os exer-
345
cícios de 2014 e 2017, o saldo da RLAR foi ajustado em decorrência
dos prejuízos/lucros não realizados verificados neste período, regis-
trando o saldo de R$ 841 milhões no balanço consolidado referente a
31 de dezembro de 2017. A RLAR é composta pela totalidade dos
lucros auferidos pela Companhia nos exercícios de 2014, 2016 e 2017,
e não apenas pela parcela destinada ao pagamento do dividendo míni-
mo obrigatório, tendo em vista que o lucro remanescente não recebeu
destinação específica diversa, tendo sido alocado em sua integralidade
na RLAR.
• Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia iniciada
em 21 e concluída em 26 de dezembro de 2018 (“RCA”), foi reconhe-
cida a realização da totalidade do saldo da RLAR verificada conforme o
balanço patrimonial da Companhia levantado em 31 de dezembro de
2017, em razão:
(a) da venda do ativo Y, ocorrida em 2018, por cerca de R$ 937
milhões, remanescendo o valor líquido de aproximadamente R$
207 milhões após o pagamento de dívida sênior no âmbito dos
Bonds emitidos por subsidiária da Companhia no exterior e uma
parte das dívidas locais da Companhia; e
(b) da celebração, entre a Companhia e o Fundo de Investimen-
to Imobiliário Z (“FII”), do Compromisso de Subscrição de Co-
ta s do FII , p or m eio do q ual a Companhia se obrigou, em caráter
irrevogável e irretratável, a subscrever até 19 de fevereiro de
2019 cotas do FII e integralizar referidas cotas mediante a con-
ferência de 11 de 16 shopping centers de sua propriedade (“Ati-
vos”) ao FII, o qual passará a ser dotado de liquidez mediante a
admissão à negociação de suas quotas na B3, conferindo efeito
contábil de realização destes investimentos para fins do artigo
197 da Lei das S.A.
• A Companhia obteve Parecer técnico-contábil elaborado pelo Prof.
AAA que confirma a realização da RLAR em decorrência da contribui-
ção dos Ativos ao FII, uma vez que, naquele momento, já haveria a
mudança do perfil dos ativos detidos pela Companhia, dotando-os de
potencial liquidez e, com isso, efeito contábil de realização do lucro.
• Ainda na RCA, foi deliberada, ad referendum da assembleia geral
346
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO