Voto plural e a violação à Segunda Lei de Newton
| Autor | Leonardo Ugatti Peres |
| Páginas | 147-165 |
147
VOTO PLURAL E A VIOLAÇÃO À SEGUNDA
LEI DE NEWTON
Leonardo Ugatti P eres1
Resumo: O presente artigo pretende traçar um breve histórico do
mecanismo recentemente introduzido ao ordenamento jurídico brasileiro
conhecido como “voto plural”, e propor reflexões sobre possíveis
consequências da sua adoção, tendo em vista a promulgação da Lei nº
14.195/2021 e as alterações introduzidas à Lei nº 6.404/76. Também se
pretende apresentar um breve cotejo entre os princípios que balizaram a
elaboração da Lei nº 6.404/76 e aqueles que foram adotados quando da
introdução do “voto plural” na legislação pátria, trazendo questionamentos
sobre a conveniência de adoção deste mecanismo neste momento,
especialmente à luz dos diversos posicionamentos acerca do tema ao longo
dos últimos 100 anos, tanto em países da Europa quanto nos Estados
Unidos.
Palavras-chave: Voto plural; Poder de Controle; Acionista Controlador;
Acionista Minoritário; Participação Econômica; Participação Política;
Classes de Ações; Direito de Voto; lei das S.A.; Ranking Doing Business;
Equilíbrio; Isaac Newton; Encastelamento; Entrincheiramento; Proteção
ao Controle.
1 Advogado, formado pela Universidade Federal Fluminense (UFF), com diploma LL.M. em direito
corporativo do Instituto Brasileiro de Marcado de Capitais (IBMEC), curso de extensão em
Contabilidade para Advogados pelo Instituto de Pesquisa e Estudos contábeis (IPEC-RJ) e de Data
Protection Officer pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e membro da Comissão de Direito
Empresarial da Associação Brasileira de Advogados – ABA/RJ. Atua em operações de fusões e
aquisições (M&A), reestruturações societárias, elaboração de acordos de acionistas/quotistas, contratos
e consultoria legal nas áreas societária e de mercado de capitais, inclusive atuando em processos
administrativos perante a CVM, e demais temas administrativos atinentes à área de mercado de
capitais. Leonardo é diretor de risco e compliance da Mare Investimentos desde 2019, asset de private
equity com foco em ativos da cadeia de prestadores d e serviços no setor de óleo e gás. Fluente em
inglês.
148
Sumário: INTRODUÇÃO; 1. CONCEITO E BREVE HISTÓRICO DO
VOTO PLURAL; 2. O VOTO PLURAL NO BRASIL; 3. LEI DAS S.A:
UM PERFEITO SISTEMA NEWTONIANO; CONCLUSÃO;
REFERÊNCIAS.
INTRODUÇÃO
A Exposição de Motivos nº 196 foi apresentada ao então
Presidente da República por Mario Henrique Simonsen em 24 de junho de
1976. O texto de 34 laudas delineou, de maneira clara e detalhada, as
premissas que foram adotadas para elaboração e edição da Lei nº 6.404/76
(“Lei das S.A.”).
Parte de um pacote que também incluiu a Lei nº 6.385/76 (espinha
dorsal do mercado de valores mobiliários Brasileiro, e responsável pela
criação da Comissão de Valores Mobiliários), a Lei das S.A. apresenta duas
facetas interessantes e complementares: uma de preservação, na medida
em que a Lei manteve diversos princípios e dispositivos que já haviam sido
introduzidos no ordenamento jurídico pátrio anos antes, principalmente por
meio do Decreto Lei nº 2.627, de 1940; outro de inovação, posto que foram
introduzidas diversas novidades e proteções que, ainda hoje, são tidas
como essenciais para a proteção de acionistas minoritários e
desenvolvimento do mercado, como as ofertas públicas de aquisição de
controle (OPAs), dispositivos sobre grupamentos de ações e a
possibilidade de cisão de companhias.
Conforme constava da Exposição de Motivos CDE nº 14/1974
(que delineou os princípios a serem observados para elaboração da Lei das
S.A.), a nova legislação societária deveria buscar atender a uma série de
anseios econômicos e jurídicos, que teriam o objetivo de tornar o Brasil
um país competitivo e viável para investimentos estrangeiros.
Após quase 45 (quarenta e cinco) anos, contados da promulgação
da Lei das S.A., é possível afirmar que o diploma legal continua atual e
atingindo seu objetivo: a Lei Nº 6.404/76. é uma das legislações mais
avançadas do mundo em matéria societária, oferecendo segurança jurídica
não apenas aos empreendedores locais, como a investidores estrangeiros,
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO