Capítulo XIII - Acionistas - Direitos e obrigações - Referência legal: Lei nº 6.404/76 (arts. 106 a 120)
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capítulo
XIII
ACIONISTAS – DIREITOS E OBRIGAÇÕES –
REFERÊNCIA LEGAL: LEI Nº 6.404/76
Sumário: 13.1. Obrigações. 13.1.1. Realizar o capital. 13.1.2. Exercício do
voto. 13.1.3. Dever de abstenção de voto. 13.2. O acionista e seus direitos.
13.2.1. O acionista. 13.2.2. Classicação dos acionistas. 13.3. Os direitos do
acionista. 13.3.1. Direitos essenciais. 13.3.2. Participação nos lucros sociais.
13.3.3. Participação no acervo da sociedade. 13.3.4. O direito de scalizar a
gestão dos negócios sociais. 13.3.5. O direito de preferência para subscrição
de ações e outros valores mobiliários. 13.3.5.1. Cessão do direito de preferên-
cia. 13.3.5.2. Sobras. 13.3.5.3. Exclusão do direito de preferência. 13.3.5.4.
Prazo para exercício do direito. 13.3.6. Direito de retirada. 13.3.6.1. Alte-
rações introduzidas na disciplina legal do direito de recesso. 13.3.6.2. Ou-
tras considerações sobre o direito de recesso. 13.3.7. O direito de voto. 13.4.
Acionista controlador. 13.4.1. Caracterização. 1.3.4.2. Técnicas de Controle
Interno da Companhia. 13.4.3. Deveres. 13.5. Acordo de acionistas. 13.5.1.
Objeto do acordo. 13.5.2. Publicidade do acordo de acionistas. 13.5.3. Prazo.
13.5.4. Responsabilidade no exercício do direito de voto. 13.5.5. Execução
especica. 13.5.6. Alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01. 13.6. Sus-
pensão do exercício dos direitos. 13.7. Acionista minoritário: instrumentos e
mecanismos de defesa na Lei nº 6.404/76. 13.8. Arbitragem.
13.1 Obrigações
Segundo a Lei, duas são as obrigações básicas do acionista em face da
companhia. A primeira delas é a de realizar o capital; a segunda é a de exer-
cer o direito de voto no interesse da companhia, evitando o abuso desse
direito. É certo que o estatuto social pode impor outras obrigações aos acio-
nistas. No entanto, na prática isto não acontece.
13.1.1 Realizar o Capital
Realizar o capital signica pagar integralmente o preço das ações subs-
critas ou adquiridas. A não realização do capital põe em risco o sucesso do
empreendimento e compromete o exercício das suas funções básicas (pro-
dutividade e garantia dos credores).
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sociedade anônima e mercado de valores mobiliários
roberto papini
Assim sendo, o legislador oferece à companhia os meios necessários
para exigir do acionista em mora o cumprimento das obrigações preservan-
do a integridade do capital.
A lei, através dos arts. 106 e 107, transcritos a seguir, dispõe sobre a obriga-
ção do acionista de realizar o capital e o procedimento a ser observado no caso
da mora do acionista, xando no art. 108 a responsabilidade dos alienantes:
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no es-
tatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações
subscritas ou adquiridas.
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante
da prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da
administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa,
por 3 (três) vezes no mínimo xando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias,
para o pagamento.
§ 2° O acionista que não zer o pagamento nas condições previstas no
estatuto ou boletim, ou na chamada, cará de pleno direito constituído
em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros, de correção monetária
e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por
cento) do valor da prestação.
Art. 107. Vericada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
a) promover contra o acionista e os que com ele forem solidariamente
responsáveis (art. 108) processo de execução para cobrar as importâncias
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como
título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
b) mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista.
§ 1° Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer
estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite
o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá
ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos
sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber.
§ 2° A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar
da sede social ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado
aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias.
Do produto da venda serão deduzidas as despesas com a operação e, se
previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, cando o
saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, man-
dar vender a ação em Bolsa de Valores; a companhia poderá também pro-
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mover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem
tomador ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista.
§ 4° Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos
neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fa-
zer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas,
exceto a legal; se não tiver lucros e reservas sucientes, terá o prazo de
1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, ndo o qual, não
tendo sido encontrado comprador, a assembleia geral deliberará sobre a
redução do capital em importância correspondente.
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão
responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das
prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas.
Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienan-
te, no m de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações.
As normas transcritas são autoexplicativas, dispensando maiores refe-
rências, salvo as seguintes observações:
lª) a obrigação de realizar o capital se impõe tanto em relação às ações
subscritas como em relação às adquiridas. As ações subscritas são tomadas
diretamente da companhia emissora na constituição ou aumento de capital.
As ações adquiridas referem-se à negociação entre os próprios acionistas,
diretamente ou através da bolsa de valores no caso das companhias abertas.
Assim, mesmo quando negociadas as ações, os alienantes (vendedores)
continuarão solidariamente responsáveis com os adquirentes (solidariedade
passiva – Código Civil, art. 275) pelo pagamento das prestações que falta-
rem para integralizar as ações transferidas;
2ª) as publicações ordenadas pelo § 1° do art. 106 (chamada de acionis-
tas para o pagamento) serão feitas em consonância com a disposição geral
do art. 289 da Lei das Sociedades Anônimas, ou seja, as publicações serão
feitas por 3 (três) vezes no Órgão Ocial da União ou do Estado ou do Dis-
trito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia e
3 (três) vezes em outro jornal de grande circulação editado na localidade em
que está situada a sede da companhia; (ver nova redação do art. 289, pela
Lei nº 3.818/2019, que entrará em vigor a partir de 2022).
3ª) o Código de Processo Civil (art. 784, XII) dispõe que são títulos
executivos extrajudiciais todos os títulos, a que, por disposição expressa,
a lei atribuir força executiva. No caso da execução de acionista remisso
para cobrar as importâncias devidas, segundo o disposto no inciso I do
art. 107 da LSA, servirão o boletim de subscrição e o aviso de cha-
mada como título extrajudicial. Consequentemente, nos termos do art.
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