Capítulo XX - Dissolução - Liquidação e extinção da sociedade - Referência legal: Lei nº 6.404/76 (arts. 206 a 219)
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capítulo
XX
DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
DA SOCIEDADE – REFERÊNCIA LEGAL:
Sumário: 20.1. Dissolução. 20.1.1. Pelo término do prazo de duração. 20.1.2.
Dissolução nos casos previstos no estatuto social. 20.1.3. Dissolução por de-
liberação da assembleia geral. 20.1.4. Dissolução pela existência de único
acionista. 20.1.5. Dissolução pela extinção da autorização para funcionar.
20.1.6. Dissolução por decisão judicial. 20.1.7. Falência. 20.1.8. Dissolução
da sociedade por decisão de autoridade administrativa – Liquidação extraju-
dicial de instituições nanceiras. 20.1.9. Liquidação extrajudicial e falência.
20.1.10. Dissolução parcial (exclusão do acionista da sociedade anónima).
20.1.10.1. Dissolução Parcial da Sociedade por Ações no novo CPC. 20.2.
Liquidação. 20.2.1. Liquidação ordinária (privada) da companhia. 20.2.2.
Liquidante. 20.2.3. Direitos dos Credores na Liquidação. 20.2.3.1. Redução
do capital social de sociedade por ações em regime de liquidação ordinária.
20.2.4. Liquidação judicial. 20.3. Extinção da companhia.
20.1 Dissolução
O desaparecimento da sociedade anônima, segundo a lei, processa-se
através de três fases distintas. Deagra-se o processo com a dissolução, pas-
sa pela liquidação e encerra-se com a extinção, momento a partir do qual a
companhia deixa de existir no plano fático e jurídico.
A Lei das Sociedades Anônimas disciplina o processo, outorgando re-
gras especícas para cada uma das citadas fases.
O art. 206, inicialmente, relaciona as causas de dissolução de pleno direi-
to da companhia. Trata-se, evidentemente, de uma enumeração taxativa que
não comporta ampliações em face da gravidade da operação. As hipóteses de
dissolução de pleno direito decorrem de causas internas e são as seguintes:
20.1.1 Pelo Término do Prazo de Duração
O estatuto social deve estabelecer o prazo de duração da sociedade. O
mais comum, no particular, é o prazo indeterminado. Mas, se o estatuto
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sociedade anônima e mercado de valores mobiliários
roberto papini
estipular prazo determinado de duração e este expirar-se, ocorrerá a dis-
solução da companhia de pleno direito pelo término do prazo de duração
na forma da lei.
Se, todavia, não for do interesse dos acionistas, a dissolução em virtude
do término do prazo de duração pode ser evitada com a respectiva prorro-
gação mediante prévia reforma do estatuto; se não houver tempo para tal,
poderão ainda os acionistas deliberar em assembleia geral extraordinária a
cessação do estado de liquidação (cuja ecácia depende de quorum quali-
cado, metade no mínimo do capital votante – art. 136) restabelecendo a
atividade social.
20.1.2 Dissolução nos Casos Previstos no Estatuto Social
Constitui forma facultativa para a dissolução da sociedade por não ocor-
rer qualquer norma legal que exija estipulação estatutária em tal sentido.
20.1.3 Dissolução por Deliberação da Assembleia Geral
Aos acionistas, faculta-se, a qualquer tempo, deliberar através da assem-
bleia geral a dissolução da companhia. Por razões que interessam apenas aos
acionistas (ressalvado o abuso do poder), podem promover a dissolução da
companhia, atendendo-se, contudo, para a ecácia da deliberação, o quórum
qualicado previsto no art. 136 da Lei das Sociedades Anônimas.
O poder que tem o acionista de dissolver a companhia não pode mais ser
exercido de forma absoluta, pena de se congurar o abuso de poder que toma
o acionista controlador responsável pelos prejuízos que causar a terceiros.
A concepção institucionalista da sociedade anônima moderna impõe rí-
gidas normas de conduta ao controlador, inspiradas todas elas no uso social
da propriedade e do próprio controle.
Por tal razão, entre as modalidades do exercício abusivo do poder rela-
cionadas pela lei (art. 117, § 1º), está previsto a de promover a liquidação de
companhia próspera com o m de obter, para si ou para outrem, vantagem
indevida, em prejuízo dos demais acionistas e dos que trabalham na empresa.
20.1.4 Dissolução pela Existência de Único Acionista
Vericando-se na assembleia geral ordinária que a sociedade se encon-
tra reduzida a um único acionista, deve a companhia recompor o número de
acionistas exigido por lei para a sua constituição (dois acionistas, conforme
art. 80), até a assembleia geral ordinária do ano seguinte. Caso contrário,
ocorrerá a dissolução da sociedade de pleno direito.
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